正在沖擊創業板上市的中鼎恒盛氣體設備（蕪湖）股份有限公司（以下簡稱中鼎恒盛）是今年以來第三批接受現場檢查的IPO企業之一。7月7日，證監會披露2023年第三批首發企業信息披露質量抽查抽簽情況，中鼎恒盛位列其中。

中鼎恒盛的主營業務為隔膜壓縮機及其核心零部件研發、生產與銷售，公司所產隔膜壓縮機主要應用于氫氣和特種氣體制備充裝、化工、加氫站、軍工和核電等各領域。

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《每日經濟新聞》記者注意到，在上市前，中鼎恒盛進行了兩輪外部融資，公司及創始股東均與投資方簽署了對賭協議，目前相關回購條款已終止，但創始股東與A輪投資方簽署的對賭協議仍存在觸發恢復的條款。

此外，近年來，中鼎恒盛在氫能隔膜壓縮機方面發力明顯，根據公司對記者的采訪函回復，2022年相關產品占公司主營收入比例近6成。值得注意的是，目前氫能行業處于發展早期，產業鏈不少企業還處于未盈利的狀態，中鼎恒盛面臨回款慢的風險。

部分終止的對賭協議存在恢復條款

在報告期（2020年-2022年）內，中鼎恒盛經歷了兩次外部融資，時間間隔不到一年，估值則發生了不小的變化，增資方包括一些上市公司或是國有資本。

2021年11月，中鼎恒盛完成A輪融資，包含兩次增資和一次股權轉讓。增資方包括中國石化集團資本有限公司（以下簡稱中石化資本）、東方電氣、北京國能新能源產業投資基金(有限合伙)（以下簡稱國能基金）等，其中中石化資本、國能基金分別為央企中國石化、中國神華旗下投資管理公司。此次增資價格為10.5元/元注冊資本，取得投資款2.75億元，投后估值8億元。

2022年7月，中鼎恒盛完成了B輪融資，包含一次增資和一次股權轉讓。增資方包括明陽智能、合肥產投高成長壹號股權投資合伙企業(有限合伙)（以下簡稱合肥產投）等，其中合肥產投由合肥國資委實際控制。此次增資價格為34.125元/元注冊資本，取得投資款4.41億元，投后估值為30.41億元。

也就是說，不到一年內，中鼎恒盛融資金額合計超7億元，估值則上漲了兩倍多。

對于B輪融資增資價格大幅上漲的原因，中鼎恒盛方面在8月2日給《每日經濟新聞》記者的書面回復中表示，A輪融資完成后，公司下游行業迎來多重政策利好，公司業績快速增長并開始擴產建設，同時A輪融資知名投資者對公司認可和投資，以及公司申請上市的各方面條件逐步成熟，極大增強了B輪融資投資方對公司未來業績增長和上市的信心。

《每日經濟新聞》記者注意到，此前中鼎恒盛與兩輪外部融資方均簽訂了對賭協議，外部投資方與公司及創始股東（羅克欽、四川欽能企業管理有限公司）存在對賭，協議約定外部投資方享有數個觸發對賭回購的事件。

對賭協議是企業IPO審核過程中，監管重點關注的一個方面，因為對賭回購可能會導致公司控制結構、經營狀況等發生變化。

根據公司披露，目前公司與外部投資方已解除其承擔對賭及回購相關義務的條款，創始股東與A輪、B輪投資方約定的回購相關義務條款自公司提交首發上市申請之日起終止。

需要注意的一點是，創始股東與B輪投資方簽訂的對賭協議是永久、無條件、不可撤銷且不再恢復地終止，而創始股東與A輪投資方簽訂的對賭協議仍存在觸發恢復條款，如公司首發上市失敗則自動恢復。

“監管并沒有一概禁止對賭協議的恢復條款，但由于其很可能影響持續經營和投資者權益，很可能成為上市的障礙。”上海新古律師事務所律師王懷濤對《每日經濟新聞》記者表示。

就相關風險，記者也采訪了中鼎恒盛方面，其表示，效力恢復條款的觸發條件為公司首發上市失敗，故首發上市審核期間不會導致公司控制權的變化。

氫能隔膜機去年營收占比近6成

對于中鼎恒盛而言，吸引行業頭部上市公司、國有資本等紛至沓來，一年內融資金額超7億元，這在一級市場中，是一個并不多見的存在。吸引投資方的是中鼎恒盛在隔膜壓縮機領域的重要地位，以及其下游氫能領域未來的廣闊市場前景。

一方面，一直以來，隔膜壓縮機市場由國外品牌占據主導地位，中鼎恒盛則是近些年崛起的國產品牌代表之一。根據中國通用機械工業協會壓縮機分會出具的說明以及高工產研數據，2022年公司在國內隔膜壓縮機行業的市場份額位居行業第一名。

另一方面，在氫能產業加速發展的當下，氫能隔膜壓縮機是中鼎恒盛近年來的發力重點，涉及氫氣充裝和加氫站等。2021年、2022年，中鼎恒盛新增的前五大客戶采購公司產品有的用于加氫站，有的用于工業副產氫或氫氣加壓輸送產線、充裝領域。

根據公司官方微信公眾號2022年1月的一則文章，中鼎恒盛2021年生產完成450多臺壓縮機，其中氫能壓縮機超過2/3左右。該文章中還提及，2021年11月，“中鼎恒盛氫能隔膜壓縮機研發生產基地項目”奠基儀式舉行，預計投產后可實現年產1000臺氫能隔膜壓縮機規模。

“報告期內，公司氫能隔膜壓縮機在公司整體營收中的占比穩步增長，2022年，公司氫氣充裝和加氫站業務收入占主營業務收入比近6成。公司二期廠房已于2023年2月逐步投產，有效提升公司整體產能?！敝卸闶⒎矫鎸Α睹咳战洕侣劇酚浾咄嘎?。

值得注意的是，雖然氫能產業正在加速發展，但目前還處于發展的早期階段。根據高工產研數據，截至2022年末，全國加氫站保有量為280座。這一保有量相對較低，產業鏈各環節還面臨成本壓力、技術難題等，不少產業鏈相關企業還面臨未盈利的難題。

例如中鼎恒盛2021年、2022年新增前五大客戶包括國富氫能和液空厚普氫能源裝備有限公司（以下簡稱厚普氫能），兩家公司均有加氫站相關項目。根據國富氫能此前披露的招股書（申報稿），2019年-2021年，公司累計虧損超1.45億元，同時根據厚普氫能股東厚普股份披露，厚普氫能去年虧損387.89萬元。

“氫能行業部分企業資金周轉短期存在一定壓力的主要原因為受超預期因素等不利影響，該等客戶投資建設的產線或承建的加氫站項目施工進度不及預期，或其投建或承建的項目較多，各個項目同步推進占用較多資金，導致該等客戶的資金周轉在短期內承壓。”中鼎恒盛對記者這樣闡釋上述原因。

對于中鼎恒盛而言，隨著氫能隔膜壓縮機營收占比逐漸攀升，下游企業的資金壓力也會一定程度影響到公司的回款。2022年，中鼎恒盛的經營活動現金流量凈額為負，公司稱原因之一為，部分行業企業供應鏈和資金周轉在短期內存在一定壓力，公司部分客戶回款相對較慢。

對此，中鼎恒盛方面對記者回復稱，報告期內，公司短期內資金周轉承壓的客戶大部分為上市公司子公司、國有參股企業或行業內知名企業，資信狀況良好，具備持續回款能力。預計后續，隨著氫能行業的政策利好及行業快速發展，超預期因素等不利影響將逐步消除，有關客戶資金周轉情況也將有所好轉。

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