因重組標(biāo)的包含去年賣出的松下制冷(大連)有限公司(以下簡稱“松下制冷”)部分股權(quán)，冰山冷熱(000530)重組的消息在市場上飽受爭議。9月27日，冰山冷熱對外披露了重組草案，與前期披露的提示性公告相比，冰山冷熱將擬重組標(biāo)的進(jìn)行了調(diào)整，取消收購前期引起爭議的松下制冷100%股權(quán)，僅以支付現(xiàn)金方式收購松下壓縮機(jī)(大連)有限公司(以下簡稱“松下壓縮機(jī)”)60%股權(quán)以及松下冷機(jī)系統(tǒng)(大連)有限公司(以下簡稱“松下冷機(jī)”)55%股權(quán)。需要指出的是，松下壓縮機(jī)、松下冷機(jī)兩家公司2021年業(yè)績均出現(xiàn)下滑，其中松下冷機(jī)今年1-5月凈利更是出現(xiàn)虧損。此外，本次交易作價(jià)為10.11億元，截至今年上半年末，冰山冷熱賬上貨幣資金僅有4.03億元。

取消收購松下制冷100%股權(quán)

在最新披露的重組草案中，冰山冷熱擬收購標(biāo)的已不包括松下制冷100%股權(quán)。

具體來看，冰山冷熱本次重大資產(chǎn)重組交易標(biāo)的調(diào)整為松下壓縮機(jī)60%股權(quán)、松下冷機(jī)55%股權(quán)。冰山冷熱表示，上述調(diào)整原因是由于交易雙方對松下制冷相關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)交易范圍沒有達(dá)成一致意見。

值得一提的是，松下制冷曾為冰山冷熱的參股公司，2021年11月27日，冰山冷熱發(fā)布公告稱，為優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、助力主營業(yè)務(wù)改善，公司擬與松下電器(中國)有限公司(以下簡稱“松下中國”)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將所持松下制冷40%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給松下中國。

資料顯示，松下制冷的經(jīng)營范圍包括環(huán)保及能源綜合利用的制冷制熱設(shè)備、空調(diào)機(jī)械、環(huán)保機(jī)械及相關(guān)聯(lián)的設(shè)備等的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造、銷售、安裝、售后服務(wù)及與此相關(guān)聯(lián)的其他業(yè)務(wù)。

在賣出松下制冷40%股權(quán)僅過去8個(gè)月后，今年8月，冰山冷熱宣布進(jìn)行重組，其中重組標(biāo)的就包括松下制冷100%股權(quán)，上述去年賣今年買的操作也引起了市場的質(zhì)疑。經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝表示，如公司繼續(xù)推進(jìn)重組松下制冷，在審核階段可能會(huì)受到監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注，這也可能是本次重組調(diào)整的原因之一。

針對公司相關(guān)問題，北京商報(bào)記者致電冰山冷熱董秘辦公室進(jìn)行采訪，對方工作人員表示，“暫時(shí)不接受采訪，一切以公司公告為準(zhǔn)”。

標(biāo)的凈利下滑

在草案中，冰山冷熱披露了更多關(guān)于本次交易的細(xì)節(jié)，包括標(biāo)的具體經(jīng)營情況、協(xié)議內(nèi)容等。值得注意的是，兩家重組標(biāo)的2021年凈利均出現(xiàn)了下滑。

據(jù)了解，冰山冷熱與標(biāo)的公司同屬于制冷空調(diào)設(shè)備行業(yè)大類，但由于核心產(chǎn)品和相關(guān)工程系統(tǒng)的結(jié)構(gòu)不同、原理不同，其冷量功率和所對應(yīng)的應(yīng)用場景也存在較大差異。

冰山冷熱稱，本次交易完成后，冰山冷熱將直接或間接持有標(biāo)的公司100%股權(quán)，將進(jìn)一步拓寬自身的產(chǎn)品和業(yè)務(wù)條線，實(shí)現(xiàn)對輕型商業(yè)制冷設(shè)備和工程市場的覆蓋，進(jìn)一步打造冷熱技術(shù)全鏈條、工商業(yè)應(yīng)用全場景的產(chǎn)業(yè)布局，市場地位得到進(jìn)一步的拓展和鞏固。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2020年，松下壓縮機(jī)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約為9.06億元，對應(yīng)實(shí)現(xiàn)的凈利潤約為8162.98萬元;2021年，松下壓縮機(jī)凈利出現(xiàn)下滑，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入約為11.17億元，對應(yīng)實(shí)現(xiàn)的凈利潤約為7726.4萬元;今年1-5月，松下壓縮機(jī)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.06億元，對應(yīng)實(shí)現(xiàn)的凈利潤約為2897.2萬元。

松下冷機(jī)凈利下滑得更為明顯。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2020年，松下冷機(jī)凈利潤為2983.64萬元;2021年，公司凈利潤驟降至337.17萬元;等到今年1-5月，松下冷機(jī)凈利潤更是出現(xiàn)虧損，虧損91.99萬元。

此外，公告顯示，本次交易作價(jià)為10.11億元，在標(biāo)的公司取得有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的新營業(yè)執(zhí)照后30日內(nèi)，冰山冷熱需要向交易對方以現(xiàn)金方式支付本次交易的全部價(jià)款，資金來源包括自有資金及銀行貸款。

不過，冰山冷熱現(xiàn)有資金無法涵蓋全部的交易作價(jià)。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至今年上半年末，冰山冷熱貨幣資金僅為4.03億元，與交易作價(jià)仍有相當(dāng)大的差距。

冰山冷熱表示，若公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)持續(xù)承壓，或營運(yùn)資金管理出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)事件，抑或相關(guān)資產(chǎn)變現(xiàn)、并購貸款洽談出現(xiàn)實(shí)質(zhì)性障礙，則本次交易面臨交易價(jià)款無法及時(shí)足額籌措導(dǎo)致本次交易失敗的風(fēng)險(xiǎn)。