昨日（8月21日）晚間，西藏旅游（SH600749，股價12.36元，市值28.05億元）公布2023年半年度報告，在旅游業(yè)復(fù)蘇的帶動下，公司上半年實現(xiàn)扭虧為盈，但是收入?yún)s未過億。

西藏旅游2023年上半年業(yè)績情況。 圖片來源：西藏旅游半年報

近日，西藏旅游正再次謀求收購實控人旗下的重要旅游業(yè)資產(chǎn)。7月，西藏旅游披露收購草案，擬以9.41億元現(xiàn)金向間接控股股東新奧控股投資股份有限公司（以下簡稱“新奧控股”）購買其持有的北海新繹游船有限公司（以下簡稱“新繹游船”）60%股權(quán)。

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隨后，公司即收到上交所問詢函，而在時間過去近一月，延期兩次后，西藏旅游仍未就問詢函做出回復(fù)。

旅游業(yè)復(fù)蘇下收入仍未過億

西藏旅游主營業(yè)務(wù)為旅游景區(qū)、旅游服務(wù)及旅游商業(yè)，公司參與運營的景區(qū)主要分布于西藏林芝和阿里地區(qū)，其中包括雅魯藏布大峽谷、巴松措景區(qū)等國家5A級景區(qū)。

今年上半年至今，國內(nèi)旅游業(yè)在迎來了復(fù)蘇浪潮。

文化和旅游部數(shù)據(jù)顯示，2023年上半年，國內(nèi)旅游總?cè)舜?3.84億，比上年同期增加9.29億，同比增長63.9%，國內(nèi)旅游收入(旅游總花費)2.30萬億元，比上年同期增加1.12萬億元，增長95.9%。

西藏旅游在半年報中援引數(shù)據(jù)稱，上半年，西藏自治區(qū)共接待國內(nèi)外游客2424.11萬人次，同比增長41.15%，旅游總收入達(dá)260.39億元，同比增長47.51%。

受旅游業(yè)復(fù)蘇帶來的紅利影響，西藏旅游上半年實現(xiàn)營業(yè)收入9066.48萬元，同比增長112.41%，歸屬于上市公司股東的凈利潤297.4萬元，同比扭虧為盈。

公司稱，今年上半年國內(nèi)旅游市場全面復(fù)蘇，游客接待量增長，營業(yè)收入增長顯著。上半年非傳統(tǒng)旅游旺季，但5月中旬開始整體游客接待量逐漸增加，經(jīng)營業(yè)績較去年同期有明顯增長。

盡管旅游行業(yè)出現(xiàn)明顯復(fù)蘇，西藏旅游上半年營業(yè)收入仍未過億。西藏旅游2021年、2022年和2023年1-3月營業(yè)收入分別為1.74億元、1.21億元及2538.73萬元，收入主要由旅游景區(qū)業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)，收入來源較為單一。

7月中旬，西藏旅游披露了重大資產(chǎn)收購草案，公司擬以9.41億元現(xiàn)金向間接控股股東新奧控股投資股份有限公司（以下簡稱“新奧控股”）購買其持有的北海新繹游船有限公司（以下簡稱“新繹游船”）60%股權(quán)。對于此次收購，西藏旅游表示，能夠更好地豐富上市公司旅游產(chǎn)品，改變目前單一的“山岳型”旅游體驗場景，增加優(yōu)質(zhì)的“海島型”旅游體驗場景，實現(xiàn)“一域一美”的多場景旅游體驗服務(wù)。

隨后，公司收到上交所問詢函。截至今日，公司仍未對問詢函相關(guān)問題做出回復(fù)。

收購新繹游船尚未回復(fù)問詢函

實際上，這不是西藏旅游第一次謀劃收購新繹游船。早在2021年3月，西藏旅游就曾表示計劃收購新繹游船100%股權(quán)。但在2021年12月，西藏旅游稱，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商決定終止本次交易。

如今時隔一年半，西藏旅游再次籌備收購。新繹游船主營業(yè)務(wù)為海洋旅游運輸服務(wù)，主要運營北海-潿洲島、北海-海口、蓬萊-長島和長島-旅順4條海洋旅游航線。

新奧控股通過西藏文化、西藏納銘及樂清意誠間接持有西藏旅游26.41%股份，新奧控股為西藏旅游的間接控股股東，系上市公司關(guān)聯(lián)方。由此，西藏旅游、新奧控股和新繹游船的實控人均為王玉鎖，西藏旅游的收購實際系計劃將新繹游船注入上市公司。

王玉鎖是河北富豪。目前，王玉鎖旗下有西藏旅游等多家上市公司。在2023年胡潤全球富豪榜上，王玉鎖、趙寶菊夫婦以670億元的財富排第211位。

而王玉鎖入股西藏旅游還得追溯到2018年7月。彼時西藏旅游公告披露，新奧控股受讓了西藏國風(fēng)文化發(fā)展有限公司、西藏納銘網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司100%股權(quán)。上述公司合計持有西藏旅游20.34%股份，該交易完成后新奧控股的實控人王玉鎖成為上市公司新的實控人。

新繹游船曾歸屬于王玉鎖旗下的另一家上市公司新智認(rèn)知（SH603869，股價10.31元，市值51.32億元）。該公司2020年曾披露，其公司全資子公司西藏博康擬將所持有的新繹游船100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予新奧控股，交易作價13.70億元。據(jù)悉，交易前新繹游船的收入、利潤在新智認(rèn)知中占比均超30%，為新智認(rèn)知的主要利潤來源之一。2019年8月，新智認(rèn)知就將其持有的新繹游船100%股權(quán)劃轉(zhuǎn)至其全資子公司西藏博康；2020年12月2日，西藏博康將其所持有的新繹游船100%股權(quán)以13.7億元作價轉(zhuǎn)讓給新奧控股。

西藏旅游收購草案披露，若交易完成后公司2023年3月31日的資產(chǎn)規(guī)模將增長138.15%，營業(yè)收入規(guī)模增長692.16%，歸母凈利潤將由-863.94萬元轉(zhuǎn)為盈利2536.53萬元。同時，公司負(fù)債由3.81億元增至21.46億元，其規(guī)模增長了462.55%，高于資產(chǎn)規(guī)模的增長幅度，而歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益減少了30.25%。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，經(jīng)營業(yè)績方面，新繹游船2022年、2023年1-3月分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.32億元、1.76億元，凈利潤分別為-9290.93萬元、5287.57萬元，經(jīng)營業(yè)績較上年有明顯提升。此外，2022年末新繹游船資產(chǎn)總額為18.93億元，是西藏旅游的1.38倍；2023年一季度，西藏旅游的營收為2538.73萬元，而新繹游船營收是西藏旅游的7倍左右。

與2021年的交易相比，西藏旅游此次擬收購標(biāo)的股權(quán)比例由100%下降至60%，同時新繹游船估值提高，二次收購方案中評估值為15.69億元，增值率為46.52%。根據(jù)前次2021年重組方案，該評估值當(dāng)時為13.87億元，增值率28.79%。對此，上交所在問詢函中也要求西藏旅游說明上述兩次評估價值存在差異的原因及合理性。

上交所還在問詢函中提及，西藏旅游此次收購交易對價9.41億元，采用分期支付方式，資金來源為公司自有或自籌資金。根據(jù)公司財務(wù)數(shù)據(jù)，去年末賬面貨幣資金4.29億元，其中前期募集資金2.56億元，遠(yuǎn)不足以支付交易對價。因此，上交所要求說明用于此次支付的自有資金情況及未來支付安排，以及使用現(xiàn)金收購的必要性和合理性。

（封面圖片來源：每經(jīng)記者 黃名揚 攝）