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每經評論員 杜恒峰

以股權完成過戶為標志，晨豐科技（SH603685，股價15.74元，市值26.60億元）變更實控人一事隨著7月31日一紙公告而塵埃落定，8月1日公司股價漲停。投資者的樂觀情緒是可以理解的，因為伴隨著丁閔的入主，其后續一連串讓人眼花繚亂的資本運作也將逐步推進，但其中摻雜的大量關聯交易，也讓上市公司的未來變得更加難以預測。這可能是一場成功的轉型，但也可能是一場充滿風險的“豪賭”。

丁閔入主晨豐科技，從一開始就充滿了爭議。按照計劃，丁閔先是從原大股東一方承接了20%股權，成為實控人；晨豐科技向丁閔定增募資4.49億元，用于補充流動資金和償還銀行貸款，同時丁閔持股比例將提升至38.46%；晨豐科技以不高于3.6億元收購丁閔所持7家公司股權。但正是由于這筆3.6億元的收購，讓晨豐科技時任獨董雷新途在董事會上投出了棄權票，他擔心交易背后可能存在上市公司通過收購股權輸出資金，變相實現大股東股票減持的目的。

筆者留意到，從定增公告來看，丁閔認購股份不以晨豐科技完成收購7家公司股權為先決條件，即上述收購事項即便被股東大會否決而定增事項獲得通過，丁閔仍有義務完成定增，由于定增金額高于股權收購款，丁閔成為資金凈流出方，這樣的安排看似并不支撐雷新途的看法。不過，一旦涉及關聯交易，就必須被嚴格考察和審視。在最新公告中，晨豐科技針對上述資本運作進行了回應，但其中有三點仍有待進一步向投資者作出明晰解釋。

一是關聯收購的支付方式。收購20%股權加上定增，丁閔需要籌措7.85億元現金，其中他的個人資金只有4000萬元，其余均為借款，3.6億元股權轉讓款到手后將極大減輕丁閔的資金壓力，但這難以避免“上市公司變相為丁閔提供融資”的質疑。對此，上市公司完全可以通過發行股份的方式收購上述資產，即可消除這種嫌疑，丁閔也可以實現控股權的提升，兩筆交易合并成一筆，也可以大幅減少中介費用，省錢又省時。為何不以股份支付對價？這是上市公司需要進一步披露的。

二是收益與風險是否匹配的問題。晨豐科技轉型新能源是主動向風口靠攏，但這需要巨額資金投入。目前，7家標的公司有些成立不久，或盈利較小，或虧損，截至2022年末，這7家公司負債率高達83%，未來籌建項目仍需投入資金約30.82億元，擬通過外部融資渠道籌措資金約23.76億元。丁閔一方給出了3年累計1.04億元的利潤承諾，但這距離3.6億元的收購資金仍有2.6億元的差額，即便考慮到定增拿到的4.49億元資金，相比未來的舉債額，晨豐科技轉型新能源仍面臨巨大的風險。因此，究竟是上市公司更急需轉型，還是丁閔一方更需要上市公司“背書”獲得更多資源？收益和風險不匹配，實控人和其他股東的利益就可能存在沖突。

三是風險的有效隔離問題。有高額回報必然要承擔高額風險，晨豐科技業務轉型或有其必要性，但在密集的資本運作和關聯交易交織的時候，要注意風險的控制和隔離，尤其是要和收購標的公司的風險隔離。這些公司業務仍不完備，未來可能需要上市公司輸血或是關聯擔保，如果子公司的經營風險暴露，就必然會傳導至母公司，這是投資者應當高度關注，也是新實控人丁閔需要向中小股東們交付的“定心丸”。