2022年5月份美國半導體公司邁凌科技宣布斥資38億美元收購SMI慧榮科技，后者是全球最大的SSD主控芯片廠商。

圖片來源：慧榮科技官網

過去一年中，這起收購走完了大部分法律程序，最后一道審批是中國市場的反壟斷審核，7月26日晚國家市場監管總局公告顯示，附加限制性條件批準美國邁凌公司收購慧榮科技公司股權。

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這意味著邁凌收購慧榮一事走完所有法律障礙，原本是個重大利好，甚至導致慧榮每股ADR大漲80%，然而戲劇性的一幕出現了，邁凌卻突然宣布放棄收購，終止了這筆38億美元的收購案。隨后，慧榮稱，邁凌在最后一刻終止與慧榮的并購協議是無效的，將全力執行并購協議。這到底怎么回事？

邁凌終止收購慧榮科技：

對方遭受“重大不利影響”

據界面新聞7月27日消息，美國寬帶通訊芯片制造商邁凌科技表示，已終止收購慧榮科技的嘗試，這宗股票加現金合計價值38億美元的潛在交易終結。邁凌科技周三在聲明中表示 ，慧榮科技未能完成部分成交條件，遭受“重大不利影響”，并違反了協議。這筆交易原本計劃今年上半年完成。

據中國基金報，27日早間，邁凌科技宣布終止對慧榮科技（Silicon Motion Technology）的收購，稱因慧榮方原因而終止合并協議。

邁凌科技在聲明中指出，正如今天向美國證券交易委員會提交的8-K表格所述，公司已免除完成交易的義務，除其他原因外，邁凌科技給出了四方面的理由：

合并協議中規定的某些完成條件未得到滿足，也無法得到滿足；

慧榮科技遭受了持續的重大不利影響；

慧榮科技嚴重違反陳述、保證、承諾。以及合并協議中賦予公司終止權的協議；

在任何情況下，第一個延長的外部日期已經過去，并且由于截至 2023 年 5 月 5 日合并協議第 6 條中的某些條件未得到滿足或放棄，因此不會自動延長。

受上述影響，慧榮科技股價暴跌，邁凌科技的股價則在尾盤快速拉起。

國家市場監管總局剛有條件批準

據證券時報，邁凌于2003年在美國成立，納斯達克證券交易所上市公司，無最終控制人，主要為家庭寬帶連接、無線基礎設施、數據中心以及工業和多市場應用提供通信片上系統（SoC）解決方案等業務。

而被收購方慧榮科技主要提供NAND閃存主控芯片和固態硬盤。該公司也是全球最大的NAND Flash控制芯片供應商，其中SSD主控芯片的出貨量全球第一，應用在服務器、PC及其他消費性電子產品。慧榮同時也是eMMC和UFS嵌入式儲存控制芯片的市場領導者，應用在智能手機、IoT裝置及其他應用。

2022年5月5日，邁凌與慧榮科技簽署協議，邁凌擬收購慧榮科技所有已發行流通股。交易完成后，邁凌單獨控制慧榮科技。

7月26日，中國市場監管總局發布關于附加限制性條件批準邁凌公司收購慧榮科技公司股權案反壟斷審查決定的公告。公告顯示，慧榮科技在全球和中國境內第三方NAND閃存主控芯片市場上的份額分別為50%—55%和50%—55%，均排名第一。同時，NAND閃存主控芯片行業技術和資金密集型特點突出，慧榮科技擁有雄厚的財力和先進的技術水平，年均出貨量在5億件以上，掌握專利數量領先于其他供應商，具有市場支配地位。

市場監管總局認為，該項集中對中國境內第三方NAND閃存主控芯片市場具有或者可能具有排除、限制競爭效果，并決定附加限制性條件批準此項集中。

截圖自市監總局網站

慧榮科技：要求邁凌遵守收購協議

7月28日，慧榮科技官網發布公告稱，慧榮科技和邁凌的合并案已獲中國國家市場監督管理總局的反壟斷批準。在獲得中國反壟斷批準后，慧榮科技收到來自邁凌意圖終止合并的通知，慧榮科技對此發表以下聲明：

邁凌在最后一刻發出擬終止其與慧榮科技間合并協議的通知是無效的，該通知并反映了系邁凌拒絕履行其本身應盡的契約義務，而非慧榮科技未能滿足對其適用之合并交割條件。在雙方簽署合并協議后的十五個月期間，慧榮科技為獲得各國主管機關（包括中國國家市場監督管理總局與其他主管機關）對本合并案的批準，與邁凌共同合作，慧榮科技遵行了協議約定的所有義務，也未曾遭受任何重大不利影響。慧榮科技要求邁凌應遵守合并協議約定的義務，并準備從法律上積極行使合并協議所訂權利。

邁凌終止收購慧榮科技的根本原因到底是什么？數據顯示，自從邁凌科技宣布收購慧榮科技，慧榮科技股價創下歷史新高97.5美元/股，但是隨著半導體寒冬來臨，慧榮科技的營收增速也急劇下降，2022年的四季度的營收增速僅有2.58%，而2021年的同期則高達71%。

今年5月，慧榮科技公布2023年第一季度業績。財報顯示，該公司Q1銷售額為1.24億美元，同比下降49%；凈利潤為1015萬美元，同比下降81%。也正因為消費需求不振，業績下滑，慧榮科技的股價也從97美元的高位，一度跌至52美元附近，跌幅高達46.4%。

半導體市場需求下滑，SSD市場更慘烈，閃存跌價不止，主控芯片也難免收到影響，這筆交易在邁凌的心目中打折或許才是真正的原因。

編輯|王月龍?杜恒峰

校對|孫志成

每日經濟新聞綜合自界面新聞、證券時報、中國基金報、公開信息