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文一科技8月11日公告，公司收到上交所《關于對文一三佳科技股份有限公司出售子公司股權事項的問詢函》。

公司提交公告稱，擬向銅陵辰興資產運營管理有限公司以1元的對價出售全資子公司中發（銅陵）科技有限公司100%股權。

關于交易的合理性。根據公告及相關披露文件，公司于2013年通過資產置換獲得中發銅陵100%股權。該公司截至目前未開展實體產品的生產經營，其最近一年又一期的營業收入分別為498.51萬元和256.08萬元，凈利潤分別為-1007.96萬元和-477.07萬元，本次交易將對公司造成約1.1億元至1.3億元的損失。公司稱，進行本次交易的主要原因系中發銅陵原規劃建設方案已不適合公司目前及未來的經營需求，對外出售相關資產有利于公司發展。

上交所要求公司補充披露中發銅陵原規劃建設方案，結合公司經營情況，說明對公司造成損失的情況下進行本次交易的具體原因及合理性；結合收購以來對中發銅陵的投資成本、中發銅陵主要資產負債的具體構成、自收購以來中發銅陵經營情況、未來經營預期等補充說明上述1元轉讓交易作價的依據、合理性與公允性，是否存在其他協議或安排，是否存在向相關方輸送利益的情形：結合上述情況，進一步充分說明本次交易的合理性，是否損害上市公司及中小股東利益。

關于評估的合理性。根據公告及相關披露文件，截至2023年6月30日，中發銅陵資產總額2.94億元，負債總額2.79億元，凈資產1495.66萬元。本次交易僅以資產基礎法評估，中發銅陵的總體評估值為-9053.83萬元。中發銅陵主要資產為安徽省銅陵市面積約462.68畝工業用地使用權及其地上廠房等建筑物，且公司的收入來源主要為廠房租金收入。

上交所要求公司結合上述土地、廠房的具體情況，包括但不限于建設時間、賬面原值、預計使用年限、折舊政策、減值準備計提情況等，結合評估的過程及具體情況，說明中發銅陵凈資產為1495.66萬元，但評估結果發生大額減值的具體原因及合理性；結合上述土地、房產周邊環境情況、同類可比案例等說明上述資產僅采用資產基礎法評估的合理性。請評估師核查并發表明確意見。

根據公告，截至2023年6月30日，中發銅陵欠公司款項2.59億元。經協商，公司將減免中發銅陵債務9053.83萬元，辰興資管承諾中發銅陵將償付其在債務減免后仍欠公司的款項，合計1.68億元。同時，雙方約定公司負責處理中發銅陵尚欠其他方的債務，對于尚不滿足清償條件但同意債務轉出的轉出債務，轉由公司承擔。

詳細列示截至目前中發銅陵對公司欠款的具體情況，包括發生背景、原因、金額、賬齡、會計處理方式、資金實際用途及具體流向、形成的主要資產及目前狀態，說明是否存在直接或間接向關聯方進行利益輸送，自查是否存在其他與公司的債權債務關系；全面自查并補充披露應由公司承擔的中發銅陵尚欠其他方的債務金額、形成原因，說明產生上述約定的具體原因、對公司財務數據產生的影響等；補充披露本次交易中減免中發銅陵大額債務的具體原因及合理性，相關安排是否損害上市公司及中小股東的利益。