兩年多前，神力股份以近3億元的價(jià)格收購(gòu)并增資了一家公司，三年業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾完成度不到20%，如今公司終于迎來(lái)了業(yè)績(jī)承諾方的補(bǔ)償方案。

8月10日，神力股份（SH603819，股價(jià)15.63元，市值34.03億元）公告稱，深圳礪劍防衛(wèi)技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱礪劍防衛(wèi)）之業(yè)績(jī)承諾方——礪劍防務(wù)技術(shù)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱礪劍集團(tuán)），擬以3.41億元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)回購(gòu)神力股份所持礪劍防衛(wèi)57.65%股權(quán)。

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另外，礪劍集團(tuán)還特申請(qǐng)?jiān)谥Ц锻晔坠P回購(gòu)價(jià)款之日起豁免其全資子公司深圳市前海中物一方企業(yè)管理顧問(wèn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱中物一方）作出的自愿性承諾，其中包含在礪劍集團(tuán)業(yè)績(jī)補(bǔ)償完成前，中物一方不減持所持有的神力股份超1700萬(wàn)股。

擬超3.4億回購(gòu)礪劍防衛(wèi)股權(quán)

2020年12月，神力股份以2.64億元完成了對(duì)礪劍防衛(wèi)55%股權(quán)的收購(gòu)，并對(duì)其增資3000萬(wàn)元，從而成為了其控股股東，持有57.65%股份，股權(quán)交易方為礪劍集團(tuán)。彼時(shí)，神力股份稱，此次收購(gòu)及增資是為了促使上市公司從單一業(yè)務(wù)逐步趨向多元化發(fā)展。

令神力股份沒(méi)有料到的是，這筆收購(gòu)意外“踩雷”了。在業(yè)績(jī)承諾期，即2020年~2022年間，礪劍防衛(wèi)的經(jīng)營(yíng)狀況并不理想，其扣非凈利潤(rùn)分別為1975.09萬(wàn)元、924.39萬(wàn)元、-967.27萬(wàn)元，累計(jì)扣非凈利潤(rùn)為1932.21萬(wàn)元，還不到承諾金額1.2億元的20%。

按照神力股份的說(shuō)法，礪劍防衛(wèi)業(yè)績(jī)承諾未完成的主要原因包括鐵路行業(yè)安防設(shè)備體系的升級(jí)換代和大規(guī)模采購(gòu)尚未完全鋪開(kāi)等。

在這樣的背景下，5月8日，神力股份曾披露稱，4月28日，經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會(huì)特別決議，公司于同日向礪劍集團(tuán)發(fā)出書面通知，要求礪劍集團(tuán)按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》的約定，回購(gòu)公司所持有的礪劍防衛(wèi)全部股權(quán)。

3個(gè)月后，這一業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)木唧w方案終于出爐。礪劍集團(tuán)擬以3.41億元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)回購(gòu)神力股份所持礪劍防衛(wèi)57.65%股份，超出兩年多前的收購(gòu)及增資合計(jì)價(jià)格近5000萬(wàn)元。

對(duì)于這一回購(gòu)價(jià)格的計(jì)算方法，神力股份稱，該價(jià)格基于雙方此前簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》中的計(jì)算方式得出，即股權(quán)回購(gòu)款=交易對(duì)價(jià)×（1＋投資年限×6%）-公司在投資年限內(nèi)從標(biāo)的公司獲得的分紅總額（如有）。其中投資年限計(jì)算至2023年8月10日，后續(xù)將根據(jù)實(shí)際付款時(shí)間依照計(jì)算方式作相應(yīng)調(diào)整。

申請(qǐng)豁免上市公司大股東的禁售承諾

在這一業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案中，另外值得一提的是，礪劍集團(tuán)特申請(qǐng)?jiān)谥Ц锻晔坠P回購(gòu)價(jià)款之日起豁免其全資子公司中物一方作出的自愿性承諾。是什么樣的一份自愿性承諾？礪劍集團(tuán)又為什么要申請(qǐng)豁免承諾？

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，除了是礪劍集團(tuán)的全資子公司，中物一方也是神力股份的股東，持股比例為8.01%。

2020年11月，中物一方曾承諾的內(nèi)容包括，在業(yè)績(jī)承諾年度期間以及礪劍集團(tuán)完成對(duì)神力股份的業(yè)績(jī)補(bǔ)償（如需）前，不減持持有的神力股份1744.47萬(wàn)股股份，也不對(duì)上述股份進(jìn)行股票質(zhì)押或擔(dān)保等影響股份性質(zhì)的事項(xiàng)等。

而如今礪劍集團(tuán)申請(qǐng)豁免上述承諾，原因是此次回購(gòu)款項(xiàng)金額過(guò)大，礪劍集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展出現(xiàn)一定程度的困難，一次性付清存在困難。同時(shí)，礪劍集團(tuán)還同意，確保中物一方出售公司股票所取得的收入，按照公司認(rèn)可的方式匯入公司認(rèn)可的銀行賬戶，優(yōu)先用于向公司支付本次交易的交易對(duì)價(jià)。如礪劍集團(tuán)需要通過(guò)股票融資以盡快完成回購(gòu)價(jià)款支付的，礪劍集團(tuán)承諾確保中物一方不通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)交易減持公司股票。

從神力股份10日公告中披露的礪劍集團(tuán)財(cái)務(wù)表現(xiàn)來(lái)看，截至2022年末，礪劍集團(tuán)的總資產(chǎn)為12.06億元，股東權(quán)益為3.14億元，2022年礪劍集團(tuán)的營(yíng)業(yè)收入為75.89萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-2616.62萬(wàn)元。

面對(duì)業(yè)績(jī)承諾方的這一財(cái)務(wù)狀況，神力股份還表示，鑒于過(guò)去三年客觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響，公司同意豁免此前雙方約定的礪劍集團(tuán)向公司支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款或股權(quán)回購(gòu)款滯納金的義務(wù)。

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