8月11日，北京中航科電測控技術股份有限公司(以下簡稱中航科電)即將迎來首發上會，公司擬通過深交所創業板IPO募集資金6.38億元。中航科電主營軍工電子設備、高端裝備零部件精密加工兩大業務，重要客戶以軍工集團及其下屬單位、軍方等國防軍工單位為主。

目前，中航科電共有8名自然人股東和8名機構股東，其中持股平臺北京匯智中航科技中心(有限合伙)(以下簡稱匯智中航)的有限合伙人主要為公司實際控制人李光明的朋友。2021年12月，匯智中航向李光明及另一機構轉讓所持中航科電部分股權，31名合伙人由此退出，剩余9名合伙人(包括李光明)。上述合伙人退出的原因系對公司能否上市、上市后股價具有不確定性、股份鎖定期等因素考慮。

《每日經濟新聞》記者注意到，根據保薦人中金公司發布的第一期IPO輔導工作報告，中航科電已于2021年12月開始第一期輔導。在已有IPO申報預期的情況下，上述合伙人為何仍要退出？

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此前未披露實控人簽署的對賭協議

中航科電曾于2016年11月至2020年1月在新三板掛牌，2018年2月，公司以6元/股的價格向自然人馬忠彪定向發行股票，目前馬忠彪為公司第三大股東。持股比例8.06%。

圖片來源：招股書截圖

此次定增，中航科電實際控制人李光明、金維國與馬忠彪簽署了含有特殊股東權利條款的投資協議，回購條款包括未在2021年12月31日前向中國證監會提交在主板、中小板和創業板公開發行股票的申請等。中航科電未能在協議約定的時間申報IPO，2022年9月和2023年1月，馬忠彪先后出具《情況說明》及簽署補充協議，明確其不會因此向李光明、金維國等提出回購義務要求，特殊股東權利均已終止且不得以任何方式及任何時間恢復。

值得注意的是，中航科電在新三板掛牌期間未披露上述投資協議中的特殊權利條款，違反了當時有效的掛牌公司相關規定，直至本次申報上市才補充披露。中航科電表示，公司因2018年定向增發事項后續被采取紀律處分自律監管措施、紀律處分或受到行政處罰的風險較小，不會對本次發行及上市構成實質性障礙。

從新三板摘牌后，中航科電于2021年2月進行了一次增資，5家機構及2名自然人以12元/股的價格認購新增股份。而在不久后，持股平臺匯智中航部分合伙人基于投資中航科電已有數年時間、公司能否上市以及上市后股價存在不確定性、上市后鎖定期較長以及個人或家庭有資金使用需求等原因，向實控人李光明提出按最近一次融資價格退出的訴求。

為滿足上述合伙人退出要求，中航科電于2021年5月引進青島尚頎匯鑄戰新產業投資基金合伙企業(有限合伙)(以下簡稱青島尚頎)進行磋商并簽署保密協議，后青島尚頎臨時調整投資資金金額，不能全部受讓匯智中航擬轉讓的股份，改由青島尚頎和李光明籌集資金到位后共同受讓，致使轉讓完成于2021年12月。

記者注意到，中航科電此次上市的保薦機構中金公司于2022年3月發布第一期IPO輔導工作報告，輔導期為2021年12月至2022年3月。在已有IPO申報預期的情況下，匯智中航31名合伙人卻仍然選擇了退出。中航科電表示，前述人員的退伙行為系其真實意思表示，退伙行為真實、有效，不存在糾紛或潛在糾紛。

核心產品單價連續兩年下滑

2020年-2022年，中航科電實現營業收入分別為3.33億元、4.24億元、5.31億元，實現凈利潤分別為3764.94萬元、6989.89萬元、6551.69萬元。軍工電子設備為中航科電第一大主營產品，2020年-2022年，該產品主營收入占比分別為71.49%、54.68%、59.81%，而軍工電子設備收入主要來自加固計算機。

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記者注意到，2020年-2022年，公司加固計算機的銷售收入出現波動，分別為1.89億元、1.63億元、2.38億元，其中核心產品機架式加固計算機收入分別為1.62億元、1.38億元、1.73億元，2021年該產品收入出現了下降。究其原因，主要系2021年平均單價較低的兩款產品銷量增多，進而整體拉低產品的平均單價，因此在銷量整體增長的情況下收入仍出現下滑。

事實上，機架式加固計算機平均單價連續兩年出現下降，2020年-2022年，平均單價分別為5.63萬元/臺、4.54萬元/臺、3.17萬元/臺。2022年，中航科電銷售較多低配置4U計算機、密碼機等，再次拉低了機架式加固計算機的平均單價，好在2022年銷量大增，該產品收入仍保持了增長。

在核心產品平均單價連續下降的情況下，公司加固計算機的收入能否穩定？對此，中航科電表示，公司4U主機平臺產品于2018年完成定型，并持續進行迭代更新，未來市場空間較為廣闊；其他多款加固計算機型號產品已逐步進入量產周期；同時積極開拓無需履行定型程序的加固計算機項目，并持續取得相關訂單；產品矩陣已逐漸形成，進一步降低了公司因為單一產品收入下滑導致板塊整體收入下滑的風險，因此加固計算機業務收入具有穩定性及可持續性。

按照中航科電對首輪問詢函的回復，高端裝備零部件業務收入及占比逐年增長，是公司主營業務增長的主要貢獻點。2020年-2022年，高端裝備零部件精密加工業務收入占主營業務收入比重分別為27.31%、43.97%、39.03%。

不過2022年，中航科電出現增收不增利的情況。記者注意到，2022年，軍工電子設備毛利額為7637.88萬元，相較2021年的5333.44萬元有所增長，而高端裝備零部件精密加工業務毛利貢獻卻有所降低，由2021年的8356.84萬元下降到7173.94萬元。

從毛利率來看，2020年-2022年，公司主營業務毛利率分別為30.93%、32.82%、28.34%，而高端裝備零部件精密加工毛利率分別為41.20%、44.87%、34.74%，該業務毛利率下降主要受材料供應、部分客戶采取競價方式下單以及子公司產能爬坡等因素影響。

中航科電表示，隨著外部不利因素影響的逐步緩解和應對措施的不斷優化，主要客戶生產經營回歸正常水平，對公司產品的需求亦逐步恢復；截至2023年3月31日，公司高端裝備零部件精密加工業務在手訂單達2.53億元，在手訂單充足。

多名離職員工在供應商持股或任職

根據首輪審核問詢函及回復，中航科電存在多名離職員工/外部顧問在供應商持股或擔任董事、高級管理人員的情況。按照中航科電披露，上述情況涉及11家供應商，包括8家企業和3名自然人，相關人員大多為公司前員工，少部分為公司普通員工、外部顧問及前外部顧問。

但中航科電表示，11家供應商中，除1家因其執行董事及經理為公司實際控制人金維國近親屬，其余主體與公司不存在關聯關系，不存在關聯交易非關聯化的情形。

2020年-2022年，公司對上述11名供應商采購金額合計950.05萬元、522.26萬元、53.14萬元，占營業成本比例分別為4.14%、1.83%、0.14%。

記者注意到，上述供應商中，有部分企業成立不久即與中航科電開展合作。如北京華創宇為科技有限公司(以下簡稱華創宇為)成立于2018年11月，自2019年開始與中航科電合作，主要提供音視頻采集設備、無線采集設備以及4G網絡被動偵聽軟件、遠距離激光探聲軟件等軟硬件服務；北京國科德賢科技有限公司(以下簡稱國科德賢)成立于2019年12月，自2020年開始與中航科電合作，主要提供公司業務所需PXIe總線技術等；黃島區北方學青電子科技服務部(以下簡稱北方學青)成立于2020年9月，自2020年開始與中航科電合作，主要提供戰場動態監視軟件等服務。

此外，中航科電向上述部分供應商采購產品的價格，與非關聯第三方的同類產品報價存在一定差異。如華創宇為，公司向其采購音視頻采集設備等產品的合同價格為551萬元(含稅)，采購安全防護設備模塊等產品的合同價格為85.49萬元(含稅)，與第三方客戶的市場價格差異率分別為2.48%、5.01%，主要系其參考市場價格后給予小幅優惠。

再比如國科德賢和北方學青，公司向國科德賢采購PXI便攜機的報價為3萬元/臺，而另外兩家企業報價為3.8萬元/臺、4萬元/臺，差異率為21.05%、25.00%；公司向北方學青采購戰場動態監視軟件報價為21.0萬元/套，而另外兩家企業報價為32.0萬元/套、22.8萬元/套，差異率分別為34.38%、7.89%；公司向北方學青采購教學模具軟件開發報價為5.0萬元/套，而另外兩家企業報價為7.6萬元/套、9.6萬元/套，差異率分別為34.21%、47.92%。中航科電對此表示，采購人員堅持同質低價原則，實現最優化采購，具有公允性。

中航科電認為，公司向上述供應商的采購均系基于特定需求產生，交易價格依據詢比價、協商定價確定，具有合理性與公允性。

對于IPO相關事宜，8月9日，《每日經濟新聞》記者致電中航科電并發送了采訪郵件，辦公室人員表示會通知相關負責人查收郵件，但截至發稿，記者未收到回復。

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