7月31日晚間，華脈科技（603042.SH，股價16.23元，市值26.06億元）披露二次問詢函回復，對近期備受關注的定增方案作了進一步說明。

6月20日，華脈科技發布公告，深蘭科技控股有限公司（以下簡稱深蘭控股）擬以現金方式全額認購上市公司定向發行的4817.7萬股。完成定增后，上市公司控股股東將變更為深蘭控股，實際控制人將變更為陳海波。而陳海波也是AI獨角獸深蘭人工智能科技（上海）股份有限公司（以下簡稱深蘭科技）的實控人。

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隨后上交所向華脈科技發出兩封問詢函，二次問詢函要求華脈科技補充披露深蘭科技近三年的主要財務數據，客觀描述其財務狀況和經營成果，并結合深蘭科技的業務開展情況，論證其核心競爭力。華脈科技表示：“因涉及商業秘密，暫無法說明深蘭科技相關情況。”

并購用貸款是否獲批存重大不確定性

華脈科技7月2日披露的問詢函回復顯示，深蘭控股擬以不超過5.14億元現金認購上市公司此次發行股份，其中5000萬元為深蘭控股實繳注冊資本、4億元為銀行并購貸款。

上交所指出，本次定增所需資金約八成來源于銀行貸款，是否得以推進將嚴重依賴于銀行授信，導致本次定增和控制權轉讓結果存在重大不確定性。因此，要求華脈科技補充披露相關銀行出具《貸款承諾函》的具體內容，說明該承諾函是否具備法律效力，是否對深蘭控股、相關銀行等主體設置了權利義務，是否對深蘭控股獲得并購貸款設置了附加條件或其他貸款獲取的限制性安排，除承諾函外是否存在其他合同約定等。

根據二次問詢函回復，中信銀行北京分行出具的《貸款承諾函》具體內容如下：“我行經研究同意，在貴公司提出的貸款申請符合現行有效之法律、法規和監管規定，符合我行各項貸款條件，且貴公司的貸款申請按照我行規定的貸款審批程序獲得我行貸款審批部門批準的前提下，我行承諾向深蘭控股提供金額最高不超過【人民幣】（幣種）【肆億元整】（大寫）的貸款。”

此外，中信銀行北京分行表示：“本《貸款承諾函》不作為我行實質性貸款承諾，僅限于貴公司2023年收購A股上市公司之用，不得轉讓，不得作為擔保、融資和變相融資的依據，不得作為信用證明用于其他用途。”

華脈科技也表示：“《貸款承諾函》不作為實質性貸款承諾，僅為框架性協議，后續還需簽訂正式的合同，本次貸款能否最終獲批、獲批的額度、時間均存在重大不確定性，提請投資者謹慎決策，注意投資風險。”

并購資金將以自有為主

根據深蘭控股及陳海波的資金籌措進展，深蘭控股對本次認購資金安排進一步明確。即深蘭控股的認購資金將主要來自于深蘭控股和陳海波的自有資金，陳海波自有資金包括自有現金以及轉讓所持企業的股權所得資金。

據悉，陳海波正在與多名投資者溝通股權轉讓事宜，積極籌措認購資金。截至回復公告日，陳海波已與1名投資者簽署財產份額轉讓協議、與1名投資者簽署財產份額轉讓意向協議。此外，陳海波持有的其他公司股份通過質押等方式融資。

值得注意的是，截至回復公告日，陳海波與投資者簽署的財產份額轉讓協議/意向性協議尚未履行，相關方能否按照財產份額轉讓協議/意向性協議履行尚存在不確定性，深蘭控股、陳海波自籌資金存在重大不確定性；陳海波能否順利通過持有的其他公司股份進行質押等方式融資及融資金額、時間均存在不確定性。

另外，對于說明未來三年是否有將深蘭科技或其他資產置入公司的計劃，華脈科技二次回復的內容與前一次回復類似，仍為“作為本次發行后的控股股東深蘭控股、實際控制人陳海波承諾：自上市公司控制權發生變更之日起36個月內，陳海波/深蘭控股及關聯人不會推動上市公司向陳海波/深蘭控股及關聯人購買資產導致上市公司發生根本變化。提請投資者謹慎決策，注意投資風險”。

對于是否涉及股價炒作，華脈科技表示，根據胥愛民（華脈科技現控股股東、實控人）、陳海波出具的說明，雙方不存在其他尚未披露的合同或利益安排，不涉及股價炒作。

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