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每經評論員 杜恒峰

在經過草案、修訂稿、二次修訂之后，中超控股（SZ002471，股價2.84元，市值36.01億元）于7月26日發布了最新版本的股權激勵計劃。和其他上市公司相比，中超控股的激勵力度有點大，其計劃授出股票數量為10144萬股（含預留部分），占公司總股本的比例高達8%；授出價格為1.41元，相當于在現有股價基礎上打了五折。

要兌現上述激勵，被激勵對象要完成公司層面的業績考核，中超控股設定的解除限售條件以2022年凈利潤為基數，2023年的解鎖指標為，（2023年凈利潤-2022年凈利潤）/（-2022年凈利潤）不低于140%；2024年為（2024年凈利潤+2023年超額完成凈利潤部分-2022年凈利潤）/（-2022年凈利潤）不低于170%；2025年為（2025年凈利潤+2023年與2024年合計超額完成凈利潤部分-2022年凈利潤）/（-2022年凈利潤）不低于260%。

之所以解鎖指標中還帶負數，和中超控股去年虧損有關。中超控股選取的凈利潤指標為歸屬于上市公司股東的凈利潤，去年為負4795.9萬元。上述指標的含義是，在凈利潤為負數的情況下，直接取相反數變成正數，然后在此基礎之上未來三年分別增長40%、70%和160%，且上一年超額完成的部分還可以用于下一年。以此計算，未來三年要達成解鎖的凈利潤分別1918萬、3357萬、7673萬元，合計1.29億元。值得注意的是，中超控股還要求，上述利潤指標還要剔除3年總計1.23億元的股權激勵成本，也就是3年公司凈利潤總和要求在2.5億元左右。

對一家虧損的公司來說，3年2.5億元的利潤已經非常不錯，但事實上，這份股權激勵計劃幾乎無法起到任何激勵的作用。根據中超控股7月3日發布的業績預告，今年上半年公司就可能盈利2.02億元~3.02億元，取中間值2.5億元，就相當于完成了3年的業績考核要求，即只要保證之后兩年半公司維持不虧損，1.4億元的股權激勵賬面利潤就是板上釘釘的事情。

按照程序，股權激勵計劃首先需要董事會決議通過，之后交由股東大會審議，中超控股這份激勵計劃的重點激勵人員就包括董事會全部6名非執行董事，總計獲得460萬股，其中董事長100萬股最多，兩位副董事長、總經理（同時也是董事）3人各80萬股，另外兩位董事各60萬股。

如何防止董事會變相為自己發福利？或避免上市公司變相以股份支付工資？要解決這些問題，筆者認為，中超控股的股權激勵應當根據新情況進行調整。

一是考核指標，更合理的做法，是對凈利潤作出更細致的要求，即“取歸母凈利潤和剔除非經常性損益后凈利潤孰低值”，這在上市公司股權激勵中屬于常規操作。今年上半年，中超控股的盈利就是來自非經常性損益——公司在一筆官司終審中獲勝，因此沖回了該訴訟在2019年計提的預計負債2.73億元，剔除這筆收益可以堵上上述漏洞。二是在基數選擇上，業績虧損不是企業經營的正常狀態，沒有作為考核基數的任何價值，直接取相反數作為基數顯得過于隨意。基于行業狀況、公司自身稟賦確定利潤目標才是正確的做法。三是解鎖指標的算法，應當考慮上年度超額完成部分不予累加到下年，避免一年完成后面兩年無壓力的情況。四是，中超控股正在推進定增計劃，其中一個10億元的定增項目推測的稅后內部收益率超過24%，但這部分業績未必由現有被激勵對象貢獻，應當予以扣除，避免吃大鍋飯。